沙钢 135.8 亿“鲸吞”南钢 两大事项“出人意料” 景气下行与同业竞争等问题待考

财联社 3 月 15 日讯（记者 武超 张良德）
经历五个多月筹划后，复星集团将南钢股份（600282.SH）售予沙钢集团似已 " 尘埃落定 "。交易标的为南钢股份控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（简称 " 南京钢联 "）60% 股权，作价为 135.8 亿元，比框架协议时的定价上限打了八五折。
但如果南钢集团或者南京国资不放弃优先购买权，则交易还存在变数。对此，财联社记者从南钢股份获悉：" 目前仍在等待南京钢铁集团有限公司回复是否放弃优先受让权。" 另一市场传闻可能参与交易的钢企，中信特钢（000708.SH）向记者称：" 我们目前没有可以公开的消息。"
而在本次收购相关事项中，还有多项出乎市场意料的消息。其一是对南钢股份其他股东的要约收购价格大幅低于市场此前预期，这也导致公司股票下跌；其二是南钢股份计划将所持有的万盛股份（603010.SH）全部股份转让予复星高科，使得万盛股份仍留在复星系中。
沙钢兼并南钢完成后，或将成为国内仅次于宝武钢铁集团的第二大钢铁巨头。对于交易是否会引起同业竞争等问题，涉及公司均向财联社记者称，需要等待监管部门认定与后续大股东处置。
沙钢支付了 80 亿意向金 但交易还存在变数
根据南钢股份发布公告，复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资共同签署《股权转让协议》，转让方拟将其所持有的南钢股份控股股东南京南钢钢铁联合有限公司 60% 股权出售予受让方，交易基准转让对价为 135.8 亿元。
其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联 30% 股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联 30% 股权。
据悉，南京钢联为南钢股份控股股东，合计持有上市公司 59.10% 股份。南京钢联自身股权结构方面，除 2003 年入股的复星系持股 60%，另外 40% 股权归属于南京国资背景的南钢集团。
而根据复星国际公告，出售事项完成后，复星将不再持有南京钢联的任何股权。
如本次权益变动完成，南钢股份的控股股东仍为南京钢联，但公司实控人将发生变化，沙钢系将控股南京钢联及南钢股份。
不过，在去年 10 月份这笔交易谋划时，根据双方签订的《投资框架协议》，南京钢联 60% 股权的交易作价为不超过 160 亿元，而此次协议转让价格为 135.8 亿，比之前的价格上限，相当于八五折。
对于这个价差，复星国际（00656.HK）在公告中解释称，出售价格是经多方竞价及公平协商后决定，尤其需要考虑一项签约前利润分配，2022 年 12 月 31 日，南京钢联分红 30 亿元，复星按股比，收到分红共计 18 亿元，相应抵消了一部分交易金额；此外，还参考了南京钢联及南钢股份的年产能情况、未来发展情况、账面价值等。
目前来看，南钢股份转让与沙钢集团的进展已基本落定。根据披露，沙钢集团已于《投资框架协议》，签订后，向转让方支付诚意金人民币 80 亿元，并且转让方已将南京钢联 49% 的权益质押给沙钢集团。这意味着如果不完成交易，存在巨大的违约成本。
但根据相关公司章程的规定，同等条件下，南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权，这意味着还有其他钢企参与竞购的机会。
今年 2 月，有市场消息称国企中信集团旗下的中信特钢（000708.SZ）有意与沙钢竞购南钢。在目前情形下，若中信特钢提供资金助力南钢集团行使优先购买权，就能 " 后来居上 " 成功收购南京钢联。
因此，这起收购的最大变数，仍是南钢集团内部是否行使优先购买权。对此，财联社记者以投资者身份致电南钢股份获悉：" 目前转让方已向南钢集团发出优先购买权征询函，交易仍在等待南钢集团回复是否放弃优先购买权。"
而中信特钢方面则回复财联社记者称：" 我们目前没有可以公开的消息。"
出售南钢让复星 " 赚翻 " 万盛股份仍留复星系内
财联社记者注意到，本次收购相关事项中，还有两项出乎市场意料的消息。
其一是如果南京钢联控制权转让交易进展顺利，沙钢集团此次收购将触发法定要约收购义务，应当向南钢股份其他 A 股股东发出全面收购要约，要约收购价格为 3.84 元 / 股，而此价格低于市场此前预期的公司净资产 4.22 元 / 股。
或受此消息影响，南钢股份开盘后大幅下跌，盘中最低回落至 3.77 元 / 股，但由于要约收购价格的支撑，之后公司股价回升，收盘价为 3.90 元 / 股。南钢股份公司人士向财联社记者称：" 此要约收购价格在规定的价格区间内。"
根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定，要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格，且不低于在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。
其二是作为沙钢集团购买南京钢联 60% 股权的前置条件，南钢股份计划将所持有的万盛股份（603010.SH）全部股份转让予复星高科，而复星高科将以 26.50 亿元的价格购买南钢股份所持有的全部万盛股份 1.74 亿股股份（占公司总股本的 29.56%）以及衍生的所有权益， 双方交易价格折合每股 15.20 元，这一价格较万盛股份昨日收盘价 12.56 元 / 股溢价 21%。
受上述消息影响，万盛股份今日高开 12.90 元 / 股，收盘价为 13.26 元 / 股，上涨 5.57%。
对此，万盛股份公司人士向财联社记者表示：" 这笔交易有利于公司稳定发展，控股股东会由南钢股份变更为复星高科，实际控制人则不发生变化，仍然是郭广昌，公司仍将保留在复星体系内。"
保留主营磷阻燃剂的万盛股份，放弃主营钢铁制造的南钢股份，这一进一出之间，也可窥见复星系的未来布局发力方向。去年至今，复星系也曾大幅减持旗下制造板块另一家公司海南矿业（601969.SH），但却在新能源产业链布局频频。
据了解，复星和南钢的渊源始于 2003 年。彼时，复星刚进军钢铁产业不久，其斥资 16.5 亿元，占据南京钢联 60% 的股份，从而控股上市公司南钢股份，这也成为 A 股首例要约收购案例。之后，南钢股份也成为复星扩张新材料、环保等领域，以及获取新上市平台的重要媒介。2021 年初，复星通过南钢股份将触角伸至上市公司万盛股份，实现间接控股。
据不完全统计，复星入主南钢后，唯二的两次减持套现分别发生在 2007 年和 2015 年，累计套现金额合计约 77.4 亿元。考虑到最初的仅 16.5 亿入局成本，减持套现叠加本次出售，南钢股份这个平台可谓让复星赚得盆满钵满。
钢铁行业兼并重组加速 同业竞争问题待考
此次拟入主南钢股份的沙钢集团，系国内最具分量的民营钢企之一。
据世界钢铁协会（WSA）发布的 2022 年全球钢铁企业排名显示，沙钢集团的年粗钢产量为 4423 万吨，位居全球第 5 位，在国内仅次于中国宝武钢铁集团的 11995 万吨和鞍钢集团的 5565 万吨。
而南钢集团则以年 1158 万吨的粗钢产量，位居榜单第 41 位。如果沙钢集团最终取得南钢股份的控制权，二者合计年产量则将超越鞍钢集团达到 5581 万吨，跃升国内第二位。
不过，鞍钢集团目前亦在筹划与凌钢集团重组。若该交易成功，鞍钢集团的粗钢年产量将提升至 6000 万吨以上。
公开资料显示，沙钢集团旗下已经拥有 A 股上市公司沙钢股份（002075.SZ）。近日沙钢股份发布 2022 年业绩预告显示，归母净利润 4 亿元至 5.2 亿元，比上年同期下降 53.25% – 64.04%。
沙钢股份称，受复杂严峻的国内外经济形势、能源短缺、疫情反复等多重因素影响，钢铁行业面临下游需求减弱、钢材价格下跌、原燃料采购成本上升等严峻形势，特别是下半年公司盈利大幅下滑。
另一方面，南钢股份披露 2022 年三季报显示，公司实现营收 526.45 亿元，同比下降 11.99%；归母净利润 20.77 亿元，同比下降 43.02%。两家上市企业同样业绩受挫，体现出钢铁行业进入弱周期，呈现了成本高企、需求减弱、盈利下滑的态势。
有业内人士向财联社记者表示，近年我国钢铁企业之间收购兼并频繁，这符合工信部等部委下发的指导意见，要求我国钢铁行业产业布局更加合理，组建并打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。沙钢收购南钢，不仅有利于企业提升自身的市场占有率，也有助于提升产业集聚化发展水平。
不过，该人士亦表示，这笔交易还将面临较为复杂的程序问题，尚需南京钢铁集团放弃优先受让权，以及通过反垄断局的经营者集中审查，并购才能进行；另外，未来沙钢将如何规划南钢的前途也是一个疑问，因为具有同一大股东的南钢股份与沙钢股份或将存在同业竞争问题，沙钢集团可能的做法是让旗下公司生产不同品类的钢材制品，避免业务同质化竞争。
对于是否存在同业竞争问题，南钢股份公司人士向财联社记者表示，这笔交易系间接完成，相关事宜由控股股东南钢联合操作，如果后续真的存在同业竞争情形，以上市公司公告为准。
沙钢股份公司人士向财联社记者表示，是否存在同业竞争问题，需要等待监管部门认定，公司暂时无法明确答复，如果存在届时将看大股东如何处理。此外，目前还没有与南钢的相关产业整合计划。
（编辑：曹婧晨）

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